한 명을 건드리면 13명이 덤빈다! 대니 오션(조지 클루니)과 그의 친구들이 다시 뭉쳤다. 이번 목표는 라스베이거스 최대의 카지노를 터는 것! 그러기 위해서는 행운 이상의 것이 필요하다. 가장 통쾌하고 짜릿한 복수! 카지노의 야비한 경영자 윌리 뱅크(알 파치노)는 오션 일당의 멤버 루벤 티쉬코프(엘리어트 굴드)에게 사기를 친다. 그 충격으로 루벤은 그만 정신을 잃고 심각한 상태에 빠지게 된다. 하지만 이 일은 뱅크의 계산 착오였다! 그는 오션 멤버 한 명을 건드리면서 오션 일당들에게 공통의 목표를 만들어 준 셈. 이제 일당들은 윌리 뱅크가 자신의 이름을 딴 뱅크라는 새로운 카지노 개장 행사에서 큰 성공을 거두는 그날 밤 그를 무너뜨릴 계획을 짠다. 이번이 마지막 깨끗하게 벗는다! 예전의 적 테리 베네딕트(앤디 가르시아)까지 영입하고 세운 작전은 세 가지. 먼저 첫 번째는 3.5분 안에 카지노 전 테이블에서 5억불의 대박이 터지도록 조작해 뱅크를 경제적으로 몰락시키는 것이다. 그리고 두 번째는 다이아몬드 5개 등급을 받는 호텔을 운영하는 그의 명성에까지 흠집을 내 뱅크의 자존심에 강타를 날리는 것! 그리고 마지막 작전은 다이아몬드 5등급을 받을 때마다 그가 부인을 위해 최고급 다이아몬드 목걸이를 모아놓은 다이아몬드 룸에 잠입하는 것이다. 불가능에 가까운 작전? 오션 일당에게 불가능이란 없다!